F Riorganizzazione: cos’è e perché è così popolare?

F Riorganizzazione: cos’è e perché è così popolare?
F Riorganizzazione: cos’è e perché è così popolare?

Di John M. Goralka, Kiplinger Consumer News Service (TNS)

Quest’anno le recenti vendite della società S hanno utilizzato sempre più una struttura di riorganizzazione F. Questo articolo si concentra su:

  • La definizione di una riorganizzazione F
  • L’effetto della riorganizzazione sia sull’acquirente che sul venditore
  • Perché le riorganizzazioni F sono così popolari

Cos’è una riorganizzazione F?

Una riorganizzazione F è definita nella sezione 368(a)(1)(F) del Codice tributario interno come un semplice cambiamento di identità, forma o luogo di organizzazione di una società. Si tratta in particolare di una riorganizzazione esentasse della società target (venditore), che solitamente è una società di capitali.

Una società S è una società che è un’entità pass-through, il che significa che la società stessa non paga le tasse. Con alcune limitazioni, il reddito viene trasferito agli azionisti, che pagano le tasse come individui, evitando la temuta “doppia imposizione”. La società AC paga le tasse a livello aziendale. Quando la società C distribuisce il reddito ai suoi azionisti sotto forma di dividendi, il reddito viene tassato come guadagno per gli azionisti come individui, la “doppia imposta”.

Le società S possono avere un massimo di 100 azionisti. Tali azionisti possono essere solo individui, LLC con un unico socio o determinati tipi di trust. Le persone devono essere cittadini statunitensi o residenti negli Stati Uniti.

I vantaggi del venditore

Il vantaggio principale della riorganizzazione F per il venditore è che l’acquirente in una riorganizzazione F ha maggiore flessibilità rispetto all’utilizzo di un’elezione della Sezione 338 (h) (10) dell’IRC o di un’elezione della Sezione 336 (e) dell’IRC. Ciò include la possibilità per l’acquirente di utilizzare una maggiore combinazione di contanti e azioni di rollover dell’acquirente nel prezzo di acquisto. L’opzione 338(h)(10) consiste nel trattare determinati acquisti di azioni come acquisti di asset. La scelta 336(e) prevede che una società tratti la vendita o lo scambio come una vendita di tutte le attività sottostanti della controllata.

Ai fini fiscali, una vendita di azioni è migliore per un venditore, mentre un acquisto di attività è migliore per l’acquirente. Ciò avviene in genere perché l’acquirente in un acquisto di asset può destinare parte del prezzo di acquisto a beni ammortizzabili, fornendo un vantaggio fiscale post-chiusura. D’altro canto, tale allocazione può comportare il recupero della svalutazione per il venditore, che è considerato reddito ordinario. Le aliquote fiscali per il reddito ordinario sono superiori all’aliquota fiscale per una plusvalenza sulla vendita di azioni. Con una riorganizzazione F, il venditore può tassare la transazione come una vendita di azioni mentre l’acquirente può essere in grado di trattare la vendita come un acquisto di beni a fini fiscali.

--

Il venditore evita l’imposta sui trasferimenti e la necessità del consenso legale creando una filiale controllata al 100% che possiede i beni dell’obiettivo.

Svantaggi del venditore

  • Il costo e il rischio di implementare la riorganizzazione F sono generalmente a carico del venditore.
  • La riorganizzazione F crea ulteriore complessità, il cui rischio potrebbe essere scoperto solo mesi dopo il completamento della vendita.

Vantaggi dell’acquirente

  • L’acquirente riceve un trattamento fiscale sull’acquisto di beni utilizzando una struttura di acquisto di azioni o azioni. In altre parole, l’acquirente riceve un aumento sulla base del patrimonio dell’obiettivo pari all’importo pagato per gli interessi LLC del venditore.
  • L’acquirente non ha più bisogno di terminare l’elezione della società S target alla chiusura e riduce il rischio dell’acquirente relativo all’elezione della società S target esistente.
  • L’acquirente può conservare alcuni attributi target dopo la chiusura, come la storia operativa e l’affidabilità creditizia.

Svantaggi dell’acquirente

  • La responsabilità dell’acquirente per i debiti del venditore dopo la chiusura può essere maggiore rispetto a quella di una vendita di asset. Ciò può essere mitigato in parte dalle garanzie e dagli indennizzi del venditore.
  • La documentazione fiscale (in gran parte preparata e archiviata dal consulente o dal team del venditore) non viene approvata e restituita dall’IRS fino a molto tempo dopo l’attuale chiusura. Ciò può creare rischi sconosciuti.

Un altro motivo per cui la riorganizzazione F è così popolare potrebbe essere che la restrizione sugli azionisti delle società S è limitata principalmente ai privati, con pochissime eccezioni. Molte delle riorganizzazioni/vendite di F che abbiamo gestito hanno coinvolto gruppi di investimento. Questi gruppi di investimento sono spesso costituiti o includono LLC o altre entità che non si qualificano come azionisti del sottocapitolo S. La riorganizzazione F può aiutare a risolvere il problema.

CIRCA L’AUTORE:

John M. Goralka è il fondatore dello studio legale Goralka.

_______

Tutti i contenuti sono protetti da copyright 2023 The Kiplinger Washington Editors Inc. Distribuito da Tribune Content Agency LLC.

 
For Latest Updates Follow us on Google News
 

-

-

PREV Cane randagio guada le acque allagate per salvarsi la vita; Guarda il video virale da Arumbakkam
NEXT Il prezzo dell’oro è sceso di Rs8.000 a tola su base settimanale