Il parere del consiglio di sorveglianza (“Consiglio di Sorveglianza“) di Nordic Fiberboard AS (“NFB“) è stato emesso il 9 maggio 2024, in conformità con la sottosezione 171 (2) della legge estone sul mercato dei valori mobiliari (“S.M.A.“) e articolo 21 del regolamento n. 71 del ministro delle finanze estone, del 28 maggio 2002, “Le regole delle offerte pubbliche di acquisto” in relazione all’offerta pubblica di acquisto volontaria presentata da NFB Pärnu Holdings OÜ (“Offerente“) il 25 aprile 2024 per l’acquisizione di tutte le azioni NFB non ancora appartenenti all’Offerente o a persone ad esso correlate (“Offerta“).
I membri del consiglio di vigilanza della NFB e gli emittenti del presente parere sono Joakim Johan Helenius (presidente), Torfinn Losvik, Rando Tomingas e Pentti Sakari Wallin.
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Contratti e altri rapporti tra l’Offerente e i membri del Consiglio di Sorveglianza e del consiglio di gestione di NFB
Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza Joakim Johan Helenius è membro del consiglio di gestione e unico azionista (diretto e indiretto) dell’Offerente.
Consiglio di amministrazione della NFB (“Consiglio di amministrazione“) e i membri del Consiglio di Sorveglianza non hanno concluso alcun contratto con l’Offerente.
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L’elezione dei membri del Consiglio di Gestione e di Sorveglianza
I membri del Consiglio di Sorveglianza sono stati eletti secondo lo statuto della NFB. Nessun azionista di NFB ha diritti speciali di nominare i membri del Consiglio di Sorveglianza o i loro candidati.
I membri del consiglio di amministrazione sono stati eletti dal consiglio di sorveglianza secondo lo statuto della NFB.
Il patto parasociale dell’azionista NFB Pärnu Holdings OÜ contiene un accordo in base al quale gli azionisti di Pärnu Holdings OÜ garantiscono che:
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finché Torfinn Losvik sarà azionista di Pärnu Holdings OÜ e parte del patto parasociale, sarà l’unico membro o presidente del consiglio di amministrazione di NFB e non sarà richiamato tranne quando gli è vietato mantenere questa posizione secondo la legge o se si dimette; E
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finché Joakim Johan Helenius sarà azionista di Pärnu Holdings OÜ e parte del patto parasociale, sarà il presidente del consiglio di vigilanza di NFB e non sarà richiamato tranne quando gli è vietato mantenere questa posizione secondo la legge o se si dimette.
Per chiarezza, poiché NFB non è parte del suddetto accordo parasociale, le disposizioni di cui sopra non sono vincolanti per NFB e NFB è guidata nelle sue attività dal suo statuto e dalle leggi applicabili.
Per maggiore chiarezza, alla data del presente parere, Pärnu Holdings, OÜ detiene il 18,7292% delle azioni di NFB. Pertanto, gli azionisti di Pärnu Holdings OÜ potrebbero non essere in grado di far rispettare le disposizioni del patto parasociale sopra menzionate.
La storia continua
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Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e misure di gestione del rischio
Nessun membro del Consiglio di Sorveglianza o di Gestione ha diritto a ricevere benefici la cui erogazione dipenda dall’Offerta o dai risultati della stessa e che potrebbero causare un conflitto di interessi per i membri del Consiglio di Sorveglianza o di Gestione in relazione all’Offerta. .
Dato che il presidente del consiglio di gestione e l’ultimo beneficiario effettivo dell’Offerente concordano nella persona di Joakim Johan Helenius, indipendentemente dall’assenza di eventuali benefici, esiste un rischio di conflitto di interessi nelle situazioni in cui il consiglio di sorveglianza deve adottare delibere in relazione all’Offerta. Tuttavia, salvo l’attuale parere (approvato dal Consiglio di Sorveglianza all’unanimità), il Consiglio di Sorveglianza non ha adottato alcuna deliberazione in relazione all’Offerta e non prevede la necessità di adottarne alcuna in futuro.
Qualora si rendessero necessarie eventuali deliberazioni relative all’Offerta, il Consiglio di Sorveglianza analizzerà il possibile conflitto di interessi di Joakim Johan Helenius. In caso di conflitto di interessi, Joakim Johan Helenius non parteciperà all’adozione delle pertinenti risoluzioni del Consiglio di Sorveglianza.
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Valutazione sull’impatto dell’Offerta
Tutti i membri del Consiglio di Sorveglianza sono del parere che l’Offerta non abbia alcun impatto negativo su NFB, sugli interessi di NFB o sui rapporti di lavoro di NFB.
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Intenzione dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione di aderire all’Offerta
Il presidente del consiglio di sorveglianza possiede direttamente e indirettamente il 49,15% dei voti rappresentati da azioni NFB. Dato che lo scopo dell’Offerta è quello di consentire a Joakim Johan Helenius di acquisire un’influenza dominante su NFB, lo stesso Joakim Johan Helenius non prende parte all’Offerta.
Il membro del Consiglio di Sorveglianza Torfinn Losvik possiede indirettamente il 10,35% dei voti rappresentati da azioni NFB e con la presente annuncia la sua intenzione di partecipare all’Offerta con almeno 44.206 azioni NFB appartenenti a lui.
Il membro del Consiglio di Sorveglianza Rando Tomingas possiede indirettamente lo 0,8171% delle azioni di NFB e con la presente annuncia la sua intenzione di partecipare all’Offerta con almeno 26.762 azioni appartenenti a lui.
Il membro del Consiglio di Sorveglianza Pentti Sakari Wallin non possiede azioni di NFB e può, pertanto, non accettare l’Offerta.
I membri del Consiglio di Gestione non possiedono azioni di NFB e non possono, pertanto, accettare l’Offerta.
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Contratti dei membri del consiglio di vigilanza e di gestione.
Non esistono contratti tra NFB e i membri del consiglio di vigilanza e di gestione che prevedano la risoluzione dell’accordo o il pagamento di un compenso ai membri del consiglio di vigilanza o di gestione da parte di NFB o di una terza persona in relazione all’Offerta o ai suoi risultati.
Problemi organizzativi
Il presente parere del Consiglio di vigilanza è reso disponibile gratuitamente per iscritto all’indirizzo NFB Rääma tn 31, 80044, Pärnu, Eesti, nei giorni lavorativi dalle 9:00 alle 17:00 e pubblicato tramite Nasdaq Tallinn Stock Exchange (www.nasdaqbaltic.com) e la pagina web della NFB (https://group.nordicfibreboard.com/et/investor/).
Al fine di conoscere il parere dell’Organismo di Vigilanza all’indirizzo NFB, chiediamo di concordare preventivamente un orario congruo via telefono (+372 5552 5550) o e-mail ([email protected]) almeno un giorno lavorativo prima della tempo richiesto.
Enel Akke
Membro del consiglio di amministrazione
Nordic Fibra di legno AS
[email protected]
